Acordo de confidencialidade (NDA): como proteger as informações da sua empresa

Uma empresa conversa com um possível investidor e abre os números. Outra contrata um desenvolvedor e entrega o código-fonte. Uma terceira negocia com um distribuidor e mostra a lista de clientes. Em todos esses casos, a informação sai de casa. E a pergunta é sempre a mesma: o que a outra parte pode fazer com ela?

O acordo de confidencialidade responde a essa pergunta por escrito, antes que alguém precise discutir na Justiça. Neste guia, você vai ver quando usar, quais cláusulas não podem faltar e o que a lei já protege mesmo sem contrato.

Quando usar um acordo de confidencialidade

Sempre que a empresa for revelar algo que perderia valor se caísse nas mãos de um concorrente. As situações mais comuns são estas:

• Negociações: venda da empresa, entrada de investidor, fusão, parceria ou licitação privada, em que a outra parte precisa analisar números e contratos.
• Fornecedores e prestadores: quem desenvolve sistemas, embalagens, fórmulas ou campanhas acaba conhecendo o que a empresa tem de mais valioso.
• Sócios: quem entra na sociedade ou quem sai dela leva consigo informações estratégicas.
• Funcionários: especialmente os que têm acesso a clientes, condições de compra, receitas, código e planejamento.

O NDA deve ser assinado antes da troca de informações. Assinado depois, ele até ajuda, mas deixa uma zona cinzenta sobre o que foi entregue antes.

As 8 cláusulas essenciais do acordo de confidencialidade

Um modelo genérico baixado da internet costuma falhar justamente onde importa. Estes são os pontos que um bom acordo de confidencialidade precisa resolver:

1. Definição de informação confidencial.

   Precisa ser ampla o suficiente para cobrir documentos, conversas, amostras e arquivos, e específica o bastante para não virar uma frase vaga. Vale prever que informações passadas por conversa também entram, se forem identificadas como sigilosas.

2. Exceções.

   Informações que já eram públicas, que a outra parte já conhecia, que recebeu de terceiro sem dever de sigilo ou que precisa revelar por ordem judicial. Sem exceções claras, o acordo vira alvo de discussão.

3. Finalidade e uso permitido.

   Para que a informação pode ser usada: avaliar o negócio, executar o serviço, nada além disso.

4. Quem pode ter acesso.

   Empregados, consultores e advogados da outra parte, desde que precisem saber e estejam sujeitos ao mesmo sigilo.

5. Prazo.

   Por quanto tempo o dever de sigilo continua depois que a negociação ou o contrato terminar.

6. Devolução ou destruição.

   O que fazer com documentos, cópias e arquivos no fim da relação, com declaração por escrito de que foi feito.

7. Multa e indenização.

   O valor da penalidade em caso de descumprimento e se ele cobre ou não todo o prejuízo. Veja abaixo como a lei trata esse ponto.

8. Foro ou arbitragem e lei aplicável.

   Onde e como um conflito será resolvido, ponto especialmente importante quando a outra parte está em outro estado ou país.

A multa no acordo de confidencialidade

A multa contratual se chama, tecnicamente, cláusula penal, e é regulada pelo Código Civil (arts. 408 a 416). Alguns pontos fazem toda a diferença no acordo de confidencialidade:

• Não é preciso provar prejuízo para cobrar a multa (art. 416). Basta provar o descumprimento.
• A multa não cobre o prejuízo maior, a menos que o contrato diga. Se o dano passar do valor da multa, a empresa só pode pedir indenização suplementar se isso estiver previsto. Nesse caso, a multa vale como mínimo e a empresa prova o excedente (art. 416, parágrafo único).
• O juiz pode reduzir a multa se ela for manifestamente excessiva ou se a obrigação tiver sido cumprida em parte (art. 413).
• A multa não pode passar do valor da obrigação principal (art. 412), o que torna importante pensar em como o NDA define esse valor.

Na prática, o erro mais comum é fixar uma multa simbólica e esquecer da indenização suplementar. Quando o vazamento acontece, a empresa descobre que o próprio contrato limitou o que ela pode pedir.

Acordo de confidencialidade unilateral ou bilateral

Quando a outra parte envia o próprio modelo, vale ler com atenção redobrada. Um acordo de confidencialidade escrito pelo outro lado tende a proteger quem o escreveu.

O que a lei já protege sem acordo de confidencialidade

Mesmo sem NDA, a divulgação de segredos de negócio pode ser crime. A Lei nº 9.279/1996 (art. 195) define como crime de concorrência desleal divulgar, explorar ou usar, sem autorização, conhecimentos, informações ou dados confidenciais utilizáveis na indústria, no comércio ou na prestação de serviços, a que a pessoa teve acesso por relação contratual ou de emprego, mesmo após o término do contrato (inciso XI). Também é crime fazer isso com informações obtidas por meios ilícitos ou por fraude (inciso XII).

A própria lei exclui o que é de conhecimento público ou evidente para um técnico no assunto. E esse crime, em regra, depende de queixa da empresa prejudicada (art. 199). Além da esfera penal, a empresa pode pedir indenização por perdas e danos (art. 209).

Então por que assinar um acordo de confidencialidade? Porque o contrato define com clareza o que é sigiloso, cria uma multa que dispensa a prova do prejuízo e evita a discussão sobre se aquilo era ou não um segredo. A lei é a rede de proteção. O NDA é o cinto de segurança.

NDA e LGPD: quando há dados pessoais na troca

Se as informações compartilhadas incluem dados de clientes, empregados ou fornecedores pessoas físicas, entra em cena a Lei Geral de Proteção de Dados. Ela exige medidas de segurança técnicas e administrativas para proteger esses dados (art. 46) e estende o dever de segurança a qualquer pessoa que participe do tratamento, mesmo depois que ele termina (art. 47).

Nesses casos, o acordo de confidencialidade deve tratar também de como os dados serão guardados, quem pode acessá-los, como serão descartados e o que acontece em caso de incidente. O artigo sobre LGPD para empresas aprofunda essas obrigações.

Acordo de confidencialidade com funcionários

A CLT (art. 482, alínea g) já prevê a violação de segredo da empresa como motivo de justa causa. Mas a lei não diz o que é segredo em cada empresa. Um termo de confidencialidade assinado pelo empregado define isso, orienta como as informações devem ser tratadas e mostra que ele sabia das regras. Se um dia for preciso aplicar a justa causa, a prova fica mais sólida.

Um cuidado: sigilo não se confunde com não concorrência. Impedir o ex-empregado de trabalhar em outra empresa do ramo é outro tipo de cláusula, com requisitos próprios, e precisa ser analisado com cuidado.

Acordo de confidencialidade dentro de contratos maiores

Nem sempre o sigilo precisa de um documento separado. Em contratos de fornecimento ou de prestação de serviço, a confidencialidade pode ser uma cláusula do próprio contrato. O artigo sobre contrato com fornecedor mostra como ela se encaixa entre as outras proteções.

O NDA separado faz mais sentido na fase de negociação, quando ainda não existe contrato principal, ou quando a informação é tão sensível que merece regras próprias. A Império Lex Advocacia Empresarial, com sede em Brasília, atende empresas no Brasil e no exterior, de forma presencial e a distância, inclusive em negociações com empresas de outros países.

Como a Império Lex conduz um acordo de confidencialidade

A Império Lex Advocacia Empresarial executa o acordo de confidencialidade a partir do que a empresa vai revelar e de quem vai receber. Na Império Lex, a mesma advogada que analisa é a que assina e acompanha: a Dra. Elizabeth Leite conduz cada caso pessoalmente.

1. Mapeamento

   O que será compartilhado, com quem, por quanto tempo e com qual finalidade.

2. Redação ou revisão

   Texto sob medida, ou revisão do modelo enviado pela outra parte, com atenção à multa e às exceções.

3. Rotina de controle

   Orientação sobre como marcar documentos, registrar entregas e limitar acessos.

4. Atuação em caso de vazamento

   Notificação, medidas urgentes, cobrança da multa e ações cíveis e criminais cabíveis.

Se a sua empresa está prestes a abrir informações sensíveis, fale com a Império Lex antes da próxima reunião.

Perguntas frequentes sobre acordo de confidencialidade

Direção do Império Lex

Dra. Elizabeth Leite

OAB/DF 67.590 | OAB/SP 404.735

Advogada com inscrição no Distrito Federal e em São Paulo, com atuação em direito empresarial, direito trabalhista, direito civil e direito tributário. Conduz pessoalmente cada caso da Império Lex Advocacia Empresarial.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Publicado em 2 de novembro de 2026.