Contrato internacional: as 8 cláusulas que a empresa brasileira precisa acertar antes de comprar, vender ou prestar serviço para fora

Vender para um distribuidor no Chile, comprar máquinas da Alemanha, prestar consultoria para uma empresa de Portugal. Para muitas empresas brasileiras, negócios assim já fazem parte da rotina. O que nem sempre acompanha é o contrato.

Muitos negócios internacionais são fechados por e-mail, com uma proposta comercial e um pedido de compra. Funciona até o primeiro problema: a mercadoria chega avariada, o pagamento não vem, o serviço não é aceito. Aí surgem as perguntas que o contrato deveria ter respondido. Que lei vale? Onde se processa a outra parte? Em que moeda se paga a multa?

O que é contrato internacional

Contrato internacional é aquele que tem ligação com mais de um país: as partes estão estabelecidas em países diferentes, a mercadoria cruza a fronteira ou o serviço é prestado de um país para outro. Pode ser compra e venda, distribuição, representação, licença, prestação de serviços ou fornecimento contínuo.

A diferença para um contrato comum é que, num contrato internacional, nada é óbvio. Duas leis, dois idiomas, duas moedas e dois sistemas de Justiça podem ser aplicados ao mesmo negócio. Cada cláusula abaixo existe para tirar essa dúvida antes que ela vire um litígio caro, em outro país.

Lei aplicável no contrato internacional

A primeira pergunta é qual lei vai reger o contrato. No Brasil, a resposta começa na Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (art. 9º): para qualificar e reger as obrigações, aplica-se a lei do país em que se constituírem. E a obrigação resultante do contrato reputa-se constituída no lugar em que residir o proponente (§ 2º).

Na prática, isso quer dizer que a lei aplicável pode depender de quem fez a proposta, um detalhe que quase ninguém registra. A LINDB também não diz com todas as letras que as partes podem escolher livremente a lei do contrato, e esse ponto é discutido. Por isso, quando a escolha da lei é importante para o negócio, a arbitragem costuma dar mais segurança, como se vê a seguir.

Um limite vale em qualquer caso: leis, atos e sentenças de outro país, bem como declarações de vontade, não têm eficácia no Brasil quando ofendem a soberania nacional, a ordem pública e os bons costumes (art. 17 da LINDB).

Foro ou arbitragem: onde o conflito será resolvido

A segunda cláusula diz onde a briga acontece, se acontecer. Há dois caminhos.

Foro judicial. As partes escolhem a Justiça de um país. O Código de Processo Civil (art. 25) diz que a Justiça brasileira não julga a ação quando houver cláusula de eleição de foro exclusivo estrangeiro em contrato internacional, arguida pelo réu na contestação, salvo nas hipóteses de competência exclusiva brasileira. Ou seja, a escolha é levada a sério. Antes de aceitar o foro do outro país, pense no custo de contratar advogado lá.

Arbitragem. Um tribunal arbitral, escolhido pelas partes, decide o conflito. A Lei nº 9.307/1996 admite a arbitragem para direitos patrimoniais disponíveis (art. 1º), exige que a cláusula compromissória seja escrita (art. 4º, § 1º) e permite que as partes escolham livremente as regras de direito aplicáveis, desde que não violem os bons costumes e a ordem pública (art. 2º, § 1º). A sentença arbitral estrangeira, para valer no Brasil, depende de homologação do Superior Tribunal de Justiça (art. 35).

As outras cláusulas do contrato internacional

Com a lei e o foro definidos, vêm as cláusulas que tratam do dinheiro, da mercadoria e da forma do contrato. A Império Lex revisa cada uma delas na minuta, inclusive quando o texto chega pronto do parceiro estrangeiro.

Idioma e versão que prevalece

É comum o contrato ter duas versões, uma em português e outra em inglês ou espanhol. Se as duas disserem coisas diferentes, qual vale? O contrato precisa responder. E, se ele for usado num processo no Brasil, o Código de Processo Civil (art. 192) exige versão em português tramitada por via diplomática ou pela autoridade central, ou firmada por tradutor juramentado.

Moeda e câmbio

O Código Civil (art. 318) considera nulas as convenções de pagamento em moeda estrangeira, salvo nos casos da legislação especial. Essa legislação hoje é a Lei nº 14.286/2021 (art. 13), que admite a moeda estrangeira, entre outros casos, em contratos ligados ao comércio exterior de bens e serviços e em obrigações em que o credor ou o devedor não reside no Brasil. Defina também a data da taxa de câmbio, quem paga as tarifas bancárias e o que acontece se o câmbio disparar.

Incoterms

Os Incoterms são regras da Câmara de Comércio Internacional que dizem, em poucas letras, quem paga o frete, quem contrata o seguro, quem cuida do desembaraço e em que ponto o risco passa do vendedor para o comprador. Indique no contrato internacional a sigla escolhida, o local exato e a edição das regras adotada. Um Incoterm citado sem local é uma fonte clássica de conflito.

Convenção de Viena sobre compra e venda (CISG)

Muita empresa não sabe, mas o Brasil já tem uma lei para a compra e venda internacional de mercadorias. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, firmada em Viena, foi promulgada pelo Decreto nº 8.327/2014. Ela se aplica, em regra, quando as partes têm estabelecimento em países diferentes que aderiram à Convenção.

A Convenção não se aplica a compras para uso pessoal, familiar ou doméstico, nem quando a parte preponderante das obrigações do fornecedor é mão de obra ou outros serviços. E as partes podem excluir a sua aplicação (art. 6). Excluir ou manter é uma decisão estratégica, que deve ser tomada de propósito, e não por esquecimento.

Assinatura eletrônica

Quase todo contrato internacional hoje é assinado a distância. A Medida Provisória nº 2.200-2/2001 (art. 10) dá presunção de veracidade aos documentos assinados com certificado da ICP-Brasil e admite outros meios de comprovar autoria e integridade, desde que aceitos pelas partes ou pela pessoa a quem o documento for oposto. Como a outra parte raramente tem certificado brasileiro, vale prever no próprio contrato que a plataforma de assinatura escolhida é aceita por ambos.

Tributos na remessa

Pagar ou receber do exterior tem efeitos tributários. Dependendo do tipo de operação, podem incidir imposto de renda retido na fonte, IOF sobre o câmbio e, na importação de serviços, outros tributos e contribuições. Também pode haver tratado com o outro país para evitar a dupla tributação. O ponto de atenção é definir no contrato quem arca com cada tributo e se o valor é bruto ou líquido. As regras mudam conforme a operação e o país, e a reforma tributária também precisa ser considerada nos contratos longos.

Checklist antes de assinar um contrato internacional

1. Lei aplicável escrita.

   Não deixe a resposta depender de quem fez a proposta.

2. Foro ou arbitragem definidos.

   Com o país, a cidade ou a instituição arbitral, e o idioma do procedimento.

3. Versão que prevalece.

   Uma cláusula curta evita discussão sobre tradução.

4. Moeda, câmbio e tarifas.

   Quem paga o quê e com qual taxa.

5. Incoterm com local.

   Sigla, lugar e edição das regras.

6. Convenção de Viena.

   Mantida ou excluída, por decisão consciente.

7. Confidencialidade e dados.

   Se houver troca de informação sensível, vale um acordo de confidencialidade antes mesmo da negociação.

8. Tributos e forma de assinatura.

   Quem arca com cada tributo e qual plataforma vale para os dois lados.

A base de qualquer contrato internacional é a mesma de um contrato doméstico bem feito: objeto claro, prazos, multas, garantias e responsabilidades. Se você compra de fora, veja também o nosso guia sobre contrato com fornecedor. Se você presta serviço para fora, o guia sobre contrato de prestação de serviços mostra as cláusulas que não podem faltar.

Como a Império Lex conduz um contrato internacional

A Império Lex Advocacia Empresarial, com sede em Brasília, atende empresas no Brasil e no exterior, de forma presencial e a distância. Na Império Lex, a mesma advogada que analisa o negócio é a que redige, negocia com a outra parte e acompanha a execução do contrato internacional.

1. Entender o negócio

   O que se vende ou se compra, com qual país, por quanto tempo e com qual volume.

2. Mapear os riscos

   Lei aplicável, foro, moeda, logística, tributos e dados pessoais envolvidos.

3. Redigir ou revisar

   Contrato em português, em versão bilíngue ou revisão da minuta enviada pela outra parte.

4. Negociar e acompanhar

   Participação na negociação das cláusulas e apoio quando surge um problema na execução.

A Império Lex executa esse trabalho ligando a parte contratual à tributária e à societária, para que a empresa feche o negócio sabendo o que assinou. Fale com a advogada antes de assinar o próximo contrato com outro país.

Perguntas frequentes sobre contrato internacional

Direção do Império Lex

Dra. Elizabeth Leite

OAB/DF 67.590 | OAB/SP 404.735

Advogada com inscrição no Distrito Federal e em São Paulo, com atuação em direito empresarial, direito trabalhista, direito civil e direito tributário. Conduz pessoalmente cada caso da Império Lex Advocacia Empresarial.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Publicado em 2 de novembro de 2026.