Contratos empresariais
Contrato de franquia: o que olhar antes de assinar, dos dois lados da mesa
Quem compra uma franquia compra um modelo de negócio pronto. Quem vende, empresta a própria marca. Em ambos os casos, o contrato decide quem paga a conta quando algo dá errado.
Por Dra. Elizabeth LeiteDireção do Império Lex · OAB/DF 67.590
Resposta rápida
O contrato de franquia é regido pela Lei nº 13.966/2019. Antes dele, o franqueador deve entregar a Circular de Oferta de Franquia com pelo menos 10 dias de antecedência; se não entregar, o franqueado pode pedir a anulação e a devolução do que pagou. O contrato precisa tratar de território, royalties, exclusividade, não concorrência e saída. A Império Lex Advocacia Empresarial conduz o contrato de franquia para franqueados e franqueadores, da análise da Circular à solução de conflitos.
A franquia promete um caminho mais curto: marca conhecida, método testado, fornecedores definidos. Para o franqueado, é a chance de empreender com menos tentativa e erro. Para o franqueador, é a forma de crescer sem abrir cada unidade com capital próprio.
Só que essa relação costuma durar anos e envolve dinheiro alto dos dois lados. Quando dá errado, a discussão quase sempre volta a dois documentos: a Circular de Oferta de Franquia e o contrato de franquia. Este guia mostra o que olhar em cada um.
O que é o contrato de franquia
Pela Lei nº 13.966/2019 (art. 1º), a franquia é o sistema em que o franqueador autoriza, por contrato, o franqueado a usar marcas e outros objetos de propriedade intelectual, junto com o direito de produzir ou distribuir produtos ou serviços e de usar métodos e sistemas de negócio desenvolvidos pelo franqueador, mediante remuneração direta ou indireta.
A mesma lei diz que essa relação não caracteriza relação de consumo nem vínculo empregatício, seja em relação ao franqueado, seja em relação aos empregados dele, ainda que durante o treinamento. Na prática, isso quer dizer duas coisas: o franqueado é um empresário independente, e não um consumidor, e os empregados da unidade são dele.
Outro ponto: o franqueador precisa ser titular ou requerente dos direitos sobre a marca, ou estar expressamente autorizado pelo titular (art. 1º, § 1º). Antes de investir, vale conferir a situação da marca no INPI. O artigo sobre registro de marca explica como.
A Circular de Oferta de Franquia: o documento mais importante
Antes do contrato de franquia vem a Circular de Oferta de Franquia, a COF. Ela deve ser escrita em português, de forma objetiva e acessível, e trazer obrigatoriamente uma longa lista de informações (art. 2º). Entre as que mais pesam na decisão do franqueado:
- balanços e demonstrações financeiras do franqueador dos dois últimos exercícios;
- ações judiciais relativas à franquia que questionem o sistema ou possam comprometer a operação;
- estimativa do investimento inicial, taxa de franquia e valor de instalações, equipamentos e estoque;
- taxas periódicas, com base de cálculo e o que cada uma remunera;
- relação completa dos franqueados da rede e dos que se desligaram nos últimos 24 meses, com contatos;
- política territorial, fornecedores obrigatórios e cotas mínimas de compra;
- o que acontece depois do fim do contrato quanto a know-how, informações confidenciais e atividade concorrente;
- o modelo completo do contrato, regras de transferência, penalidades e prazo e condições de renovação.
Um conselho prático antes de assinar o contrato de franquia: ligue para os franqueados da lista, principalmente para os que saíram da rede. Eles contam o que a COF não conta.
O prazo de 10 dias e o que acontece se ele não for cumprido
A COF deve ser entregue ao candidato pelo menos 10 dias antes da assinatura do contrato ou do pré-contrato de franquia, ou do pagamento de qualquer taxa ao franqueador ou a empresa ligada a ele (art. 2º, § 1º).
Se esse prazo não for respeitado, o franqueado pode arguir a anulabilidade ou a nulidade, conforme o caso, e exigir a devolução de todas as quantias pagas a título de filiação ou de royalties, corrigidas monetariamente (art. 2º, § 2º). A mesma consequência vale para o franqueador que omitir informações exigidas ou incluir informações falsas na COF, sem prejuízo das sanções penais (art. 4º).
Para o franqueado, isso significa guardar a prova da data de recebimento da COF. Para o franqueador, significa registrar a entrega de forma que não deixe dúvida.
Cláusulas do contrato de franquia que mais geram conflito
- Território.
Se há exclusividade ou só preferência sobre uma área, se o franqueado pode vender fora dela e como fica a concorrência com unidades próprias e com as vendas online do franqueador.
- Royalties e taxas.
Base de cálculo, periodicidade, fundo de publicidade e o que cada pagamento remunera. A lei exige que tudo isso esteja claro na COF.
- Fornecedores e exclusividade de compra.
Quais itens só podem ser comprados de fornecedores indicados, cotas mínimas e a possibilidade de recusar produtos.
- Não concorrência.
Restrições durante o contrato e depois dele, com área, prazo e penalidades definidos. A COF deve informar essas regras.
- Padrões e fiscalização.
Manuais, layout, auditorias e o que acontece quando a unidade não cumpre o padrão.
- Transferência e sucessão.
Se o franqueado pode vender a unidade, para quem e com qual aprovação.
- Saída e encerramento.
Hipóteses de rescisão, multas, devolução de materiais, descaracterização do ponto e destino dos clientes.
O Código Civil (art. 473, parágrafo único) traz uma regra relevante para a saída: se uma das partes fez investimentos consideráveis para executar o contrato, a denúncia unilateral só produz efeito depois de um prazo compatível com a natureza e o vulto desses investimentos. Em franquias com obra, equipamentos e estoque, esse ponto pesa na leitura do contrato de franquia.
Know-how e sigilo no contrato de franquia
O franqueado recebe manuais, receitas, processos e dados da rede. O franqueador precisa proteger esse conhecimento durante e depois do contrato. Por isso, além das cláusulas do próprio contrato de franquia, é comum haver termos de confidencialidade para o franqueado e para a equipe dele. O artigo sobre acordo de confidencialidade mostra como estruturar esse sigilo.
O ponto comercial na franquia
Quando o franqueador aluga o imóvel e subloca ao franqueado, o contrato de franquia precisa conversar com o de locação. Nesse caso, qualquer um dos dois pode propor a renovação da locação, e nenhum pode ser excluído na renovação, salvo inadimplência (art. 3º). O aluguel cobrado do franqueado pode ser maior do que o pago ao proprietário, desde que isso esteja claro na COF e no contrato e não gere onerosidade excessiva. O tema conversa com o artigo sobre locação comercial.
Arbitragem e foro no contrato de franquia
A lei permite que as partes escolham a arbitragem para resolver conflitos (art. 7º, § 1º). Contratos que produzem efeitos só no Brasil devem ser escritos em português e regidos pela lei brasileira. Nos internacionais, o texto deve estar em português ou ter tradução certificada paga pelo franqueador, e as partes podem escolher o foro de um dos países de domicílio (art. 7º).
Um cuidado: se o contrato de franquia for considerado de adesão, a Lei de Arbitragem (art. 4º, § 2º) exige que a cláusula arbitral esteja em negrito ou em documento anexo, com assinatura ou visto específico para ela. Sem isso, a cláusula pode ser questionada. Arbitragem costuma ser mais rápida e sigilosa, mas tem custo próprio. Vale avaliar se faz sentido para o porte da rede.
Contrato de franquia: cuidados de cada lado
| Etapa | Franqueado | Franqueador |
|---|---|---|
| Antes de assinar | Ler a COF inteira, falar com franqueados e ex-franqueados, conferir a marca e as ações judiciais | Montar uma COF completa e verdadeira, com marca protegida e números atualizados |
| Prazo | Não pagar nada antes de 10 dias do recebimento da COF | Registrar a data de entrega e respeitar os 10 dias |
| Contrato | Entender território, taxas, compras obrigatórias e regras de saída | Alinhar o contrato à COF e aos manuais, sem contradições |
| Durante a operação | Guardar comunicações, auditorias e pedidos de suporte | Documentar suporte, treinamentos e fiscalização |
| Na saída | Calcular multas e o prazo de não concorrência | Recuperar materiais e proteger know-how e clientes |
A Império Lex Advocacia Empresarial, com sede em Brasília, atende empresas no Brasil e no exterior, de forma presencial e a distância, e atua dos dois lados da mesa: para quem vai investir numa unidade e para quem quer transformar o próprio negócio em rede. Na Império Lex, a mesma advogada que analisa a Circular é a que assina o parecer e acompanha o caso.
Como a Império Lex conduz o contrato de franquia
A Império Lex Advocacia Empresarial executa a análise e a estruturação de franquias com a Dra. Elizabeth Leite à frente de cada caso, da primeira leitura à solução de conflitos.
- Leitura da COF e do contrato
Para o franqueado: riscos, taxas, território, saída e pontos a negociar, em linguagem clara.
- Estruturação da rede
Para o franqueador: COF, contrato, pré-contrato, termos de sigilo e proteção da marca.
- Negociação
Ajustes de cláusulas e registro das condições combinadas.
- Conflitos
Notificações, anulação por falha na COF, rescisão, cobrança e defesa em processo judicial ou arbitral.
Se você está prestes a assinar ou a oferecer uma franquia, fale com a Império Lex antes de qualquer pagamento.
Perguntas frequentes sobre contrato de franquia
O franqueado pode usar o Código de Defesa do Consumidor contra o franqueador?
Em regra, não. A Lei nº 13.966/2019 diz expressamente que a franquia não caracteriza relação de consumo. A proteção do franqueado vem da própria Lei de Franquias, especialmente da Circular de Oferta de Franquia, e do Código Civil.
Recebi a Circular de Oferta de Franquia no dia da assinatura. E agora?
A lei exige a entrega com pelo menos 10 dias de antecedência da assinatura ou do pagamento de qualquer taxa. Se isso não aconteceu, o franqueado pode pedir a anulação ou a nulidade, conforme o caso, e a devolução corrigida do que pagou a título de filiação e royalties. Vale reunir provas das datas e buscar orientação logo.
Franqueado tem vínculo de emprego com o franqueador?
Não. A lei afasta o vínculo empregatício em relação ao franqueado e aos empregados dele, inclusive durante o treinamento. Os empregados da unidade são do franqueado, que responde por eles.
Quem pode revisar um contrato de franquia antes da assinatura?
Um advogado que leia a Circular de Oferta de Franquia e o contrato em conjunto. A Império Lex Advocacia Empresarial revisa contratos de franquia para franqueados e estrutura a documentação de quem quer franquear o próprio negócio.
Direção do Império Lex
Dra. Elizabeth Leite
OAB/DF 67.590 | OAB/SP 404.735
Advogada com inscrição no Distrito Federal e em São Paulo, com atuação em direito empresarial, direito trabalhista, direito civil e direito tributário. Conduz pessoalmente cada caso da Império Lex Advocacia Empresarial.
Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Publicado em 2 de novembro de 2026.