Empresa estrangeira no Brasil: os 3 caminhos para começar a operar e o que cada um exige

Um fabricante português quer atender clientes brasileiros sem depender de distribuidor. Uma empresa de software dos Estados Unidos fechou contratos aqui e precisa contratar equipe. Um investidor argentino vai entrar como sócio de uma empresa de Brasília. Os três casos começam com a mesma pergunta: qual é a forma certa de ter uma empresa estrangeira no Brasil?

A resposta muda o prazo, o custo, os impostos e até quem responde por uma dívida. Escolher pelo que parece mais rápido costuma sair caro depois. Neste guia, você vai ver os três caminhos, o que cada um exige e os erros que mais atrasam a entrada no país.

Os 3 caminhos para a empresa estrangeira no Brasil

Antes de qualquer registro, vale separar o que a empresa quer fazer aqui. Vender de vez em quando é uma coisa. Ter equipe, estoque e contratos de longo prazo é outra.

O terceiro caminho é o mais simples, mas tem limite. Quando a operação cresce, com equipe e clientes recorrentes, a empresa estrangeira no Brasil costuma precisar de uma estrutura própria para contratar, emitir nota fiscal e responder por obrigações locais.

Subsidiária: a empresa estrangeira no Brasil como sócia de uma empresa brasileira

Na subsidiária, quem opera é uma empresa brasileira, com CNPJ, contrato social e registro na Junta Comercial do estado onde fica a sede. A empresa de fora entra como sócia, sozinha ou com outros sócios. Por ser uma sociedade brasileira, ela segue as leis daqui como qualquer outra, e a autorização do art. 1.134 do Código Civil, em regra, não se aplica.

Três pontos exigem cuidado desde o primeiro dia:

1. Inscrição da sócia estrangeira na Receita Federal.

   A sócia pessoa jurídica de fora precisa de CNPJ, e a pessoa física estrangeira, de CPF. Sem isso, o registro da empresa não avança.

2. Procurador domiciliado no Brasil.

   Pela Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 (art. 6º, § 1º), a entidade domiciliada no exterior é representada no CNPJ por procurador ou representante legalmente constituído e domiciliado no Brasil, com poderes para administrar os bens e direitos da entidade no país. Na sociedade anônima, a Lei nº 6.404/1976 exige que o acionista domiciliado no exterior mantenha representante no país para receber citação (art. 119).

3. Administração.

   Alguém precisa assinar pela empresa no dia a dia. Na sociedade anônima, a posse de administrador residente no exterior depende de representante residente no país (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404/1976). Na limitada, a escolha do administrador e de seus poderes deve constar do contrato social.

O capital que a empresa estrangeira no Brasil traz de fora também tem regras. A Lei nº 14.286/2021 assegura ao capital estrangeiro tratamento jurídico idêntico ao do capital nacional, em igualdade de condições (art. 9º), e dá ao Banco Central a competência para regulamentar e monitorar esses capitais e pedir informações sobre eles (art. 10). Na prática, a empresa precisa cumprir as declarações que o Banco Central exige e guardar o registro do investimento, que importa na hora de remeter lucros ou repatriar o dinheiro.

Um detalhe tributário pega muita gente. A subsidiária de uma empresa estrangeira no Brasil não pode optar pelo Simples Nacional, porque a Lei Complementar nº 123/2006 veda o regime à empresa com titular ou sócio domiciliado no exterior (art. 17, II). Se o investidor estrangeiro entrar numa empresa que já está no Simples, a mudança no quadro de sócios leva à exclusão do Simples Nacional.

Filial de empresa estrangeira no Brasil: a autorização do governo

Quando a própria sociedade estrangeira quer funcionar no país, sem criar uma empresa brasileira, entra a regra do Código Civil (art. 1.134): ela não pode funcionar aqui sem autorização do Poder Executivo, nem mesmo por estabelecimentos subordinados.

O pedido segue uma lista de documentos do próprio art. 1.134, § 1º: prova de que a sociedade está constituída conforme a lei do seu país, inteiro teor do contrato ou estatuto, relação dos administradores, ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações aqui, nomeação do representante no Brasil e último balanço.

Pelo § 2º, esses documentos devem ser autenticados conforme a lei do país de origem, legalizados no consulado brasileiro e traduzidos para o português. Para os países que aderiram à Convenção da Apostila, promulgada no Brasil pelo Decreto nº 8.660/2016, a legalização consular é substituída pela apostila emitida no país de origem.

Quem decide? O Decreto nº 11.497/2023 delegou a competência ao Ministro do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços, com permissão de subdelegar ao diretor do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI). Segundo a página do DREI no gov.br, a autorização é hoje emitida pelo DREI, com pedido feito pelo portal gov.br, e a Instrução Normativa DREI nº 77/2020 lista os documentos e procedimentos.

Depois de autorizada, a filial da empresa estrangeira no Brasil ainda não pode começar. O art. 1.136 exige a inscrição no registro do lugar onde vai se estabelecer, com o depósito em banco oficial do capital destinado às operações no país. A partir daí, o art. 1.137 sujeita a sociedade às leis e aos tribunais brasileiros pelos atos praticados aqui, e ela funciona com o nome do país de origem, podendo acrescentar "do Brasil" ou "para o Brasil".

Subsidiária ou filial: qual faz mais sentido

Para a maior parte dos negócios, a subsidiária é mais simples de abrir e de alterar. A filial costuma aparecer em setores com regra própria ou quando a matriz quer operar diretamente com o próprio nome. A escolha da forma da empresa estrangeira no Brasil também mexe com tributos e com a responsabilidade da matriz, e deve ser feita com o contador ao lado. A Império Lex conduz essa comparação com os números do negócio antes de qualquer registro.

6 pontos para resolver antes de instalar a empresa estrangeira no Brasil

1. Defina o que a empresa vai fazer aqui.

   Atividade, cidade, equipe e clientes definem a forma, os registros e as licenças.

2. Separe os documentos da matriz.

   Atos constitutivos, administradores e balanço, com apostila ou legalização e tradução.

3. Escolha o procurador com cuidado.

   Os poderes precisam cobrir Receita, Junta, bancos e citações, sem dar carta branca para tudo.

4. Planeje a entrada do capital.

   Câmbio, declarações ao Banco Central e registro do investimento, pensando já na remessa de lucros.

5. Escolha o regime tributário.

   Sem Simples Nacional, a comparação fica entre lucro presumido e lucro real.

6. Escreva as regras entre os sócios.

   Com sócio brasileiro, um acordo de sócios define decisões, saída e solução de conflitos.

Erros que atrasam a empresa estrangeira no Brasil

Começar a operar antes do registro. Contratar, emitir cobrança ou alugar imóvel antes de a empresa existir gera contratos em nome de quem não pode assinar e problemas fiscais desde o início.

Procuração genérica ou vencida. Muitos processos de abertura de empresa estrangeira no Brasil param porque a procuração não traz os poderes que a Receita ou a Junta pedem, ou porque não foi apostilada e traduzida.

Contrato social copiado de modelo. Um modelo pensado para sócios que moram na mesma cidade não resolve reuniões a distância, idioma, quórum e saída de um sócio que está em outro continente.

Esquecer o depois. Uma empresa estrangeira no Brasil tem obrigações que continuam: declarações ao Banco Central, atualização de procuradores, balanços e, na filial, aprovação prévia de mudanças no estatuto.

Como a Império Lex conduz a entrada da empresa estrangeira no Brasil

A Império Lex Advocacia Empresarial, com sede em Brasília, atende empresas no Brasil e no exterior, de forma presencial e a distância. Na Império Lex, a mesma advogada que analisa é a que assina e acompanha: a Dra. Elizabeth Leite conduz cada caso da primeira reunião ao registro concluído.

1. Diagnóstico

   Entendimento do negócio e escolha entre subsidiária, filial ou operação por contrato, com os efeitos de cada uma.

2. Documentos e procurações

   Lista do que a matriz precisa providenciar no país de origem, revisão das traduções e minuta das procurações.

3. Constituição e registros

   Contrato social ou pedido de autorização, registro, inscrições fiscais e regras entre sócios, em conjunto com a contabilidade escolhida pelo cliente.

4. Acompanhamento

   Contratos, equipe, tributos e alterações societárias depois que a empresa começa a operar.

Como a Império Lex executa as frentes societária, contratual, trabalhista e tributária num só lugar, a empresa de fora tem um único ponto de contato no país. Se a sua empresa vai entrar no Brasil, fale com a Império Lex e conte de onde ela vem e o que pretende fazer.

Perguntas frequentes sobre empresa estrangeira no Brasil

Direção do Império Lex

Dra. Elizabeth Leite

OAB/DF 67.590 | OAB/SP 404.735

Advogada com inscrição no Distrito Federal e em São Paulo, com atuação em direito empresarial, direito trabalhista, direito civil e direito tributário. Conduz pessoalmente cada caso da Império Lex Advocacia Empresarial.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Publicado em 3 de novembro de 2026.